承诺增加业绩补偿 中粮地产继续推进重组大悦城

　　11月15日，中粮地产发布公告称，公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司91.34亿股普通股股份并募集配套资金。中粮地产称本次交易定价具有合理性及公允性，并表示将增加业绩承诺、业绩补偿等事项。

　　公告表示，此次中粮地产继续推进的重大资产重组方案，与之前该公司2017年年度股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，仅聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产出具《中粮地产(集团)股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。

　　对于继续推行重大资产重组的原因，中粮地产称，重大资产重组是落实推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持续经营能力和核心竞争力。

　　据中粮地产公告披露，2018年11月13日，中企华出具《中企华估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元，均高于本次分红前交易对价147.56亿元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。

　　公告显示，本次修订的重组报告书还增加了《盈利预测》补偿协议。交易对手方明毅，将对标的公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案估值的资产所属主体作出业绩承诺，并就不足承诺部分作出补偿安排。这预示着中粮集团对未来房地产业务板块专业化发展、运营的极大信心，也为中粮地产未来业绩提供了新的保障。

　　根据协议约定，承诺资产在2018年至2020年的承诺净利润(承诺资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产持股比进行权益加总后的总额)累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年至2021年，承诺资产累计承诺净利润为18.94亿元。如果承诺资产未达到前述承诺，明毅将以持有的中粮地产股份，对上市公司进行补偿。

　　实际上，中粮地产重组大悦城一事最早于2017年8月21日宣布。2018年9月11日，中粮曾收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书，中粮地产后于10月8日就此事进行回复。9月21日，中粮宣布收购大悦城事项已获发改委同意，但还需获得商务部对本次重大资产重组涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案以及中国证监会的核准等。10月25日，证监会发布的审核结果显示，中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

　　据了解，中粮地产及大悦城地产均同受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，且两家公司在股权上不存在交叉关系。早在今年3月，中粮地产发布公告称，拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股(占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%)。本次交易是中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合，将实现中粮集团下属A股上市公司中粮地产对下属港股红筹上市公司大悦城地产的控股，形成一体化的地产板块股权控制关系，并最终实现中粮集团旗下住宅地产业务和商业地产业务的整合。